艾德玛（上海）贸易有限公司零件销售标准条款

• 范围
  • 在本标准条款中：“甲方”指零件购买方，在合同/订单/报价单中亦可能被称为“甲方”；“乙方”指艾德玛（上海）贸易有限公司，在合同/订单中亦可能被称为“乙方”； “零件”指由乙方提供的零部件；“日”指“日历日”。
  • 本标准条款与合同/订单构成完整的交易文件，除本标准条款第6条外，合同/订单/报价单与本标准条款约定不一致的，以合同/订单为准。
• 价格和付款
  • 除双方另有明确约定，合同/订单均为不含税价格。
  • 甲方逾期付款，乙方有权拒绝交付。
  • 甲方向乙方付款时应注明合同/订单编号。否则，乙方有权自行指定该付款的对应合同/订单。
  • 乙方应依法开具增值税专用发票，发票开具后以当面或特快专递方式交付甲方，甲方对发票有异议的，应在收到发票后五（5）日内向乙方书面提出。
• 零件交付
  • 乙方根据甲方的要求将零件交付到合同/订单指定的收货地址，合同/订单未指定收货地址的，甲方联系地址即为指定的收货地址，运输方式由乙方自行确定，运输相关费用由甲方承担。如因甲方变更收货地址或收货人等产生的费用，均由甲方予以承担。
  • 乙方按照良好的商业惯例包装零件，如甲方有额外的包装要求，应不晚于交货日之前的五（5）日书面告知乙方并承担相关费用。
  • 零件毁损灭失风险自交付时起转移至甲方。如果甲方未按约定的时间接收零件，则视为甲方违约，风险自应交付时起转移至甲方。
• 零件验收
  • 甲方收到零件时，应当场开箱检查，核对设备数量、品种、型号、外观等，确认完好后再行签收；如有问题，应当场向运输方提出异议，并在送货单上书面写明，否则视为零件验收合格。

• 零件的质量保证
  • 乙方保证零件的质量、规格符合合同/订单的约定，不存在生产缺陷。乙方的产品样本、展会宣传或网页中对于零件的描述不作为零件质量保证的依据。
  • 除合同/订单另有约定外，零件的质量保证期为九十（90）日，自甲方收货之日起算。
  • 在质保期内，如果甲方认为零件存在质量问题应立即书面通知乙方，乙方有权认定零件是否符合质量保证条件。经乙方认定符合质量保证条件的，乙方履行质量保证的方式为修理或更换零件。
  • 因以下情形导致的零件损坏，乙方无需履行质量保证义务：
    • 甲方未按操作手册进行安装、操作、使用、保养及检修设备和/或零件的；
    • 甲方人员或第三方人员故意或疏忽导致的；
    • 空滤、油滤、油气分离器、润滑油、阀件等零件正常的损耗；
    • 由于特殊环境或不可抗力造成的；
    • 与乙方无关的其他情形。
• 不可抗力
  • 如果一方因不可抗力事件而不能履行本合同/订单项下任何义务，受不可抗力影响的一方应尽快书面通知对方，并同时向另一方提交由权威机构出具的有关不可抗力事件发生的证明。因不可抗力事件使一方不能履行合同/订单义务而致使对方发生损害或损失的，一方无需承担责任。但是，该方应采取一切可能措施以减少或避免不可抗力的影响，并尽其一切努力尽快恢复履行其因不可抗力事件而无法正常履行的义务。如该方因未采取合理措施致使损失扩大，应承担损失扩大部分的损害赔偿责任。
  • 乙方无需对由于不可抗力原因所导致的原材料供给、劳动力与管理方面的问题带来的推迟及由此产生的额外花费、损失和赔偿负责。双方应对按照公平原则进行调整，由此产生的额外费用应由双方协商分摊，在双方达成一致之前，交货时间顺延且乙方免于承担违约责任。
• 保密和知识产权
  • 合同/订单任何一方（接收方）同意，对其所知悉或占有的与另一方（披露方）业务经营或生产直接或间接相关的任何及所有信息（“保密信息”），无论其性质或形式，均应进行严格保密和保护。接收方应仅为履行本协议之目的向其必须知晓该等信息的员工或许可的分包商披露上述保密信息。接收方应确保所有获知保密信息的员工和许可的分包商对该等保密信息承担与其一致的保密义务。接收方同意，一经披露方要求，接收方应立即向披露方归还所有上述保密信息以及接收方（包括其员工和许可的分包商）所占有或控制的所有副本，并向披露方提供书面确认。本条保密义务在本协议终止或届满后的三年内继续有效。
  • 乙方在本合同/订单项下提供的、由其开发或创建的任何技术诀窍、技术信息、源程序、图纸、规格、文件、创意、概念、方法、工序、技巧及发明等，乙方应保有一切权利、所有权和权益。未经乙方事先书面同意，甲方不得将任何该等信息用于设备使用目的之外的任何其它目的。 零件中的或与零件有关的任何专利、版权、商业秘密、设计权利及其他知识产权的所有权均由乙方保有，除本合同明确约定之情形外，甲方不享有该等知识产权或其中的任何权利，包括但不限于乙方提供的或与零件有关的任何技术信息、技术诀窍、图纸及规格。甲方不得使用乙方及其关联公司的商标和名称。
• 其他
  • 一方向另一方发出的书面通知，可以采用亲手送交、邮寄、传真或其他方式送至另一方的联系地址，该地址亦作为司法机关出具的诉讼、仲裁文书的联系地址和联系方式。双方应保证联系地址是正确的，如有变更应在三（3）日内通知对方，否则因地址变更导致通知被退回的，通知寄出之日视为送达。
  • 因合同/订单/报价单及标准条款的签订、履行或解释所发生的争议均适用中国（不包括香港、澳门和台湾）法律。
  • 如果出现任何争议应首先通过友好协商解决。如果无法通过该等协商解决的，任何一方均可向乙方注册所在地人民法院起诉。
• 违约责任
  • 如有任何款项到期未付，则乙方应有权在不影响任何其他权利或救济之前提下中止所有剩余零件的交付或提供服务。甲方知晓并同意，在甲方与乙方签订的其他合同/订单中，若由于甲方在其他合同/订单项下延迟付款，将导致本合同/订单项下零件或服务迟延交付。
  • 若由于甲方的原因导致无法按期交付零件超过三十（30）日的，乙方将向甲方收取合同/订单金额2%/天的仓储费用。甲方收到乙方通知后仍未纠正的，乙方有权中止进一步向甲方交付零件或服务。
  • 合同/订单如欲变更或解除的，须经双方事先书面同意。因下述原因导致合同/订单解除的，甲方应承担违约责任，甲方应按合同/订单金额的30%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应全额赔偿以避免乙方损失：
    • 甲方无正当理由单方解除合同/订单的；
    • 经乙方书面催告后甲方仍怠于履行合同/订单义务，导致乙方解除合同/订单的。
  • 如合同/订单解除后，甲方须向乙方退回零件的，甲方应自费将零件以同等运输条件运回乙方。甲方退回的零件应满足以下全部条件：零件没有遭到人为破坏，外观无污损，配件与赠品等齐全。乙方收到退回的零件后如发现不符合以上条件的，应在七（7）日内向甲方书面提出异议，甲方应向乙方赔偿不符合以上条件的零件价款以避免乙方遭受损失。
  • 乙方责任限制：在任何情况下，乙方依法需要对甲方承担的最高赔偿责任不应超过甲方为该服务向乙方支付的合同/订单价款的10%，且乙方所承担的赔偿责任的范围仅限于甲方的直接损失，乙方不对甲方的任何间接损失负责赔偿，这里的间接损失包括但不限于任何产线损失、能源和耗材损失、折旧损失、停工损失、预期利润或营业收入的损失。

• 终止
  • 如果甲方进入破产程序，或被指定了管理人或接收到针对甲方的关于破产的法院裁定、或停业清算、或发生所适用之破产法下的类似事件（为重组或合并之目的除外），则所有应支付给乙方之款项应立即到期并可支付，并且乙方有权立即书面通知终止合同/订单。

• 产品最终用途申明
  • 甲方不会将任何购自EDMAC的产品和服务使用于、运送、出口、再出口、转卖或以其他方式处置给任何被欧盟法律、相关国家法律、联合国安理会制裁、和/或任何其他适用法律所禁止的目的地、最终用户或最终用途，除非获得相关政府机构特别批准，该政府机构是指对从EDMAC采购或订货的产品有出口审批权限的机构部门。客户不能将购自EDMAC的产品转售至伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、塞瓦斯托波尔、顿涅茨克或卢甘斯克。此外，客户确认购自EDMAC的产品不会用于开发或扩散任何化学武器、生物武器、核武器或与这些武器相关的导弹，也不会用于核浓缩或六氟化铀应用。